荊門市漳河新區漳富投資發展有限公司

公 司 章 程

第一章  總    則

第一條 依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和國家有關法律、行政法規、湖北省人民政府有關政策制定本章程。

第二條 本章程條款如有與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規規定為準。

第三條 公司經營宗旨是：政府主導、市場化運作，自負盈虧、獨立核算，風險防控、穩健經營，接受政府主管部門監督，承擔社會責任。

第四條 公司的經營目標是：發展成為資本雄厚、管理規范、運轉高效、經營穩健、效益明顯的政府投資、融資、建設和運營管理主體，真正發揮其在經營城市中的獨特作用。

第五條 公司具有獨立的企業法人資格，依法享有民事權利，以公司的全部財產獨立承擔責任；股東以其所認繳的出資額為限對公司承擔責任。

第六條 公司的一切活動遵守國家法律法規的規定。公司在登記的經營范圍內從事經營活動。公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。

第二章  公司名稱和住所

第七條 公司名稱：荊門市漳河新區漳富投資發展有限公司。

第八條 公司住所：荊門市掇刀區白石坡大道20號（生態運動公園西區）。該地址為公司主要辦事機構和法律文書送達地。

第三章  公司經營范圍及期限

第九條 公司經營范圍：漳河新區范圍內的土地一級開發經營、房地產開發、文化旅游開發、農業開發及經營；基礎設施建設、產業投資建設、公共服務設施建設、生態環境建設；城市資產經營、國有資產經營和管理、投融資經營管理；城市戶外廣告經營、地下管線、停車場等特許經營項目。（以公司登記機關核定的經營范圍為準）。

第十條 公司經營期限為長期。

第四章  公司注冊資本

第十一條 公司注冊資本：拾壹億壹千萬元人民幣。

第五章  股東及出資方式

第十二條 股東的姓名（名稱）、出資額、出資時間、

出資方式如下:

第六章  公司的機構及其生產辦法、職權、議事規則

 第十三條 公司應置備股東名冊，記載以下事項：

（一）股東的姓名或者名稱及住所；

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書編號；

（四）出資日期。

記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

第十四條 公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權，轉讓方可以在其內部競價，價高者接受股權，并通知其他股東即可。

第十五條 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意，受讓方必須為國有資本，且認可本章程。

股東應就其股權轉讓事項、價格、受讓方的情況書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿二十日未答復的，視為同意轉讓；其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

第十六條 人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。

第十七條 轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

第十八條 股東發生合并、職權轉移等情況的，由承繼其權利和義務的單位接替股東資格。

第七章  股東的權利和義務

第十九條 股東享有如下權利：

（一）了解公司經營狀況和財務狀況；

（二）依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓；

（三）優先購買其他股東轉讓的出資；

（四）優先購買公司新增的注冊資本；

（五）公司終止后，依法分得公司的剩余財產；

（六）有權查閱董事會會議記錄和公司財務報告；

（七）股東中國農發重點建設基金有限公司和湖北荊門城建集團房地產開發有限公司不向本公司委派董事、監事和高級管理人員，不參與公司的日常正常經營。但對于公司的如下特定事項享有表決權：修改章程；公司合并、分立、重組、解散、清算、破產、變更公司形式；公司增加或減少注冊資本；對股東中國農發重點建設基金有限公司和湖北荊門城建集團房地產開發有限公司權益可能造成重大不利影響的其他事項等。

第二十條 股東承擔以下義務：

（一）遵守公司章程；

（二）按期繳納所認繳的出資；

（三）除股東中國農發重點建設基金有限公司和湖北荊門城建集團房地產開發有限公司外，其他股東依其所認繳的出資額承擔公司的債務；

（四）除股東中國農發重點建設基金有限公司和湖北荊門城建集團房地產開發有限公司外，公司成立后，其他股東不得抽逃出資。

（五）除上述義務外，股東應按照《中國農發重點建設基金投資協議》、《湖北荊門城建集團房地產開發有限公司股權投資合同》的約定履行各項義務。中國農發重點建設基金有限公司和湖北荊門城建集團房地產開發有限公司對本公司的債務、虧損不承擔任何責任和義務，投資收回按照《中國農發重點建設基金投資協議》、《湖北荊門城建集團房地產開發有限公司股權投資合同》的約定由回購主體按期回購；

第八章  董事會及議事規則

第二十一條 董事會是公司經營管理的決策機構，維護公司利益，在《公司章程》規定范圍內，負責公司發展目標和重大經營活動的決策。

第二十二條 董事會對外代表公司。公司總經理在董事會領導下負責公司日常業務、經營和行政管理活動，對董事會負責并報告工作。

第二十三條 董事會接受公司監事會的監督，尊重職工代表大會的意見或建議。

第二十四條 公司不設股東會，由全體股東授權董事會行使股東會的全部職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）委派由非職工代表擔任的董事、監事、決定有關董事、監事的報酬事項；

（三）審議批準董事會的報告；

（四）審議批準監事會的報告；

（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司的增加或者減少注冊資本作出決定；

（八）對發行公司債券作出決定； 

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；

（十）任命經理、財務主管、高級管理人員及決定其報酬；

（十一）決定公司內部管理機構的設置、制定公司的基本管理制度；

（十二）修改公司章程；

（十三）國有資產監督管理機構授權的職權。

第二十五條 董事會由5名董事組成，董事會成員由新區黨委委派3名、新區財政局和公司職工代表各1名擔任。設董事長1名，董事長由新區黨委提名，董事會選舉產生。

第二十六條 董事會履行以下義務：

（一）向股東報告董事會履行職責的情況、公司生產經營情況；

（二）不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；

（三）非經公司章程規定或者股東同意，不能同本公司訂立合同或者進行交易；

（四）向股東和監事會提供查閱所需資料；

（五）以公司的名義為他人提供擔保的或對外投資，必須經董事會決議，需由全體董事的三分之二以上同意。

第二十七條 董事長行使下列職權：

（一）執行股東決定和董事會決議；

（二）召集和主持董事會會議，檢查股東決定、董事會決議的落實情況，并向股東和董事會報告工作；

（三）代表公司簽署有關文件；

（四）提名公司總經理人選，交董事會任免；

（五）在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東和董事會報告；

（六）法律法規和公司章程規定的其他職權。

第二十八條 董事會定期會議每年召開一次，由董事長召集，于會議召開十日前由董事會辦公室或董事會秘書以書面形式通知全體董事和監事。

第二十九條 有下列情形之一的，董事長應在十日內召集臨時董事會會議；

（一）股東提議時；

（二）董事長認為必要時；

（三）三分之一以上的董事聯名提議時；

（四）監事會提議時；

（五）總經理提議時；

（六）公司章程規定的其它情形。

第三十條 董事會臨時會議召開3日前應以書面、傳真或郵件形式通知全體董事和監事。

第三十一條 董事會會議通知包括以下內容：

（一）會議日期和地點；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發出通知的日期。

第三十二條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的表決權。

第三十三條 如董事連續兩次未能出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議予以撤換。

第三十四條 董事會會議文件由董事會辦公室或董事會秘書負責起草。會議文件應于規定的通知期限內送達各位董事。董事應認真閱讀董事會送達的會議文件，對各項議案充分思考，提出意見或建議。

第三十五條 董事會在發出會議通知的同時，應當給所有董事提供足夠的資料，包括會議議題的相關背景材料和有助于董事理解公司業務進展的信息和數據。當二名或二名以上董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。

第三十六條 出席會議的董事、監事及其他參會人員在會議內容對外正式披露前，對會議內容負有保密責任。

第三十七條 董事會的表決程序。

（一）董事會決議的表決，實行每個董事一票的原則。表決的方式為：投票表決。董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過；

（二）召開董事會會議必須事先書面通知各董事，董事因故不能出席會議，可書面委托其他董事代為出席董事會會議，委托內容須載明授權的范圍；

（三）召開臨時董事會會議的通知應采用專人送達、傳真、郵件或電子郵件方式，在會議召開前3日送達全體董事。遇有緊急事由時，可按董事留存于公司的電話、傳真等通訊方式，隨時通知召開董事會臨時會議；

（四）董事會會議對所議事項作成會議記錄，出席會議的董事須在會議記錄上簽名，董事須對董事會的決議承擔責任。董事會會議記錄由董事長辦公室或董事長秘書存檔保管。

第九章  監事會及議事規則

第三十八條 公司設監事會。監事會由3名監事組成，監事會成員由新區財政（國資）局、新區審計局負責人各1名及職工代表1名擔任。設監事會主席一人，由新區財政（國資）局負責人擔任。

第三十九條 監事會行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）相關法律法規規定的其他職權。

第四十條 監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。

第四十一條 監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。董事、高級管理人員（指公司的經理、副經理以及財務負責人）不得兼任監事。

第四十二條 監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

第四十三條 監事會決議應當經半數以上監事通過。

第十章  主要經營管理機構

第四十四條 公司設總經理，由董事會聘任或者解聘?？偨浝韺Χ聲撠?，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬定公司內部管理機構設置方案；

（四）擬定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由董事會會議決定聘任或者解聘以外的負責管理人員，不是董事的總經理列席董事會會議；

（八）董事會授予的其他職權。

第四十五條 公司資金、資產的運用，簽訂重大合同、辭退主要崗位上的工作人員，事先向董事會、監事會報告。

第四十六條 本公司的高級管理人員指公司所有的董事、經理、監事、財務負責人、因工作崗位獲知公司及客戶經營信息的全部人員，均應維護公司利益、保守商業秘密、勤勉盡職。

第十一章  公司的法定代表人

第四十七條 公司的法定代表人由董事長擔任，由全體董事過半數選舉產生。任期三年，任期屆滿，可連任。

第四十八條 法定代表人行使下列職權：

（一）督促檢查董事會會議決的執行情況；

（二）簽署公司重要文件；

（三）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和出資人報告；

（四）董事會授予的其他職權。

第十二章  財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

第四十九條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定制作，按時報送國有資產監督管理部門審核。

第五十條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

第五十一條 公司法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經出資人同意，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

第五十二條 勞動用工制度按國家有關法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

第五十三條 公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。

第五十四條 公司決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題應當事先聽取公司工會和職工的意見。

第十三章  公司的合并、分立、增資和減資

第五十五條 公司合并可以采取吸收合并或者新設合并，即一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。

第五十六條 公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起10 日內通知債權人，并于30日內在當地媒體上公告。債權人自接到通知書之日起30 日內，未接到通知書的自公告之日起45 日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

第五十七條 公司合并時，合并各方的債權、債務，由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

第五十八條 公司分立，其財產作相應的分割。公司分立應當編制資產負債表及財產清單，公司應當自作出分立決議之日起10 日內通知債權人。

第五十九條 公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

第六十條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單，公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10 日內通知債權人。公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。

第六十一條 公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記；公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

第十四章  公司解散事由與清算辦法

第六十二條 公司的營業期限為長期，自公司營業執照簽發之日起計算。

第六十三條 公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程規定的營業期限屆滿；

（二）因公司合并或者分立需要解散的；

（三）公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的；

（四）出資人決定解散的。

第六十四條 公司解散時，應當在解散事由出現十五日內成立清算組，開始清算。清算組由出資人確定的人員組成。

第六十五條 清算組在清算期間行使下列職權：

（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

（二）通知或者公告債權人；

（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅費；

（五）清理債權、債務；

（六）處理公司清償債務后的剩余財產；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第六十六條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財物清單后，編制清算方案，由荊門市漳河新區審計局初審后，報荊門市漳河新區管委會批準后執行。

第六十七條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內、未接到通知書的自公告之日起四十五日內向清算組申報其債權。

第六十八條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報出資人或者人民法院確認，并向公司登記機關申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十五章  附則

第六十九條 本章程經出資人批準后，自登記注冊之日起生效。

第七十條 公司根據需要可修改章程。

第七十一條 未盡事宜，按照國家有關法律、法規和政策執行。

第七十二條 本章程由出資人負責解釋。